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知识政策

企业并购中的资产评估问题探讨

2018-02-05下载文件：暂时没有下载文件

一、资产评估在企业并购中的必要性

企业并购从本质上讲是一项涉及资产的交易，而交易顺利进行的关键在于对交易资产或权益的合理定价。因此，企业并购过程中必然涉及到对被并购资产或权益的定价问题，即从客观上要求对资产价值进行科学、公正的评价。从资产评估的意义上讲，资产的价值一般是指对资产效用或用途的确定和量化，而效用通常是用人们现在及将来占有某件物品所获得的利益来度量的。在企业并购中，由于信息的不对称，企业并购的交易双方很可能对同一项资产的估价有很大差异，并购方担心买价过高，被并购方则担心卖价过低，这样就产生了矛盾。在这种情况下，如果没有一个独立公正的第三方对该项资产的价值作出科学、客观的评价，提出一个公允的市场价值，双方很可能因资产价格问题争执不休，最终导致交易无法完成，造成效率的损失。因此，在资产和资产权益的交易中，对资产价值的评估是至关重要的，它起着一个媒介的作用，在买卖双方之间架起了一座桥梁。由于资产评估是由具有评估资格的专门机构和人员，依据一定的规则，采用科学的方法对资产价值作出的客观、公正的判断，其结果会令买卖双方平息争论，在评估价格的基础上进行适度的讨价还价，最终顺利完成产权的让渡。因此，资产评估是交易双方共同的需求，它为交易双方提供了一个协商作价的基础。尤其是在国有企业并购中，资产评估的重要性在国家有关规定中已经得到了体现，如《国有资产评估管理办法》规定，对占有国有资产的单位发生资产转让、企业并购、企业出售、企业联营等经济行为时必须进行评估。

值得注意的是，资产评估并不是给被并购资产确定一个最终成交价，交易双方达成的成交价是多少,最终取决于双方讨价还价的能力。资产评估在企业并购中只是一种工具或手段，评估机构具有咨询性特征，只是为交易价值提供一个参考依据。因此，我们应该对企业并购中资产评估的作用给予客观评价，不能低估其作用但也不应过分夸大。

二、企业并购资产评估的理论分析

从资产评估的专业角度讲，在任何一项评估业务当中，都需要遵循这样一个逻辑：即首先明确该项评估业务的评估目的，根据评估目的确定资产评估的价值类型，而价值类型又决定着具体操作过程中评估方法的选择（当然评估方法的选择还受到数据资料可获得的难易程度、评估人员的专业特长等因素的影响）。由于企业并购的形式多样，情况复杂，因此谨慎确定并购评估的目的、价值类型以及合理选择评估方法是获得科学的评估结果的重要保证。

不同形式的企业并购，具有不同的目的。按涉及被并购企业的范围划分，企业并购可分为整体并购和部分并购。整体并购指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。其目的是通过资本迅速集中，增强企业实力，扩大生产规模，提高市场竞争能力。整体并购有利于加快资金、资源集中的速度，迅速提高规模水平与规模效益。部分并购指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。具体包括三种形式：（1）对企业部分实物资产进行并购。（2）将产权划分为若干份等额价值进行产权交易。（3）将经营权分成几个部分（如营销权、商标权、专利权等）进行产权转让。

并购的目的决定了企业并购评估的目的，其中起决定作用的因素是并购的内涵。其一，整体企业并购和部分资产并购具有不同的评估目的；其二，不同的被并购资产，具有不同的评估目的；第三，有的资产在并购后不继续使用，有的在并购后仍继续使用，从而决定了这些资产的评估目的也存在差别，要以不同的价值类型作为评估基础。

谈到企业并购涉及的价值类型，有必要对资产评估意义上的“持续经营价值”、 “在用价值”和“市场价值”加以区分。根据《国际评估准则》的解释，“持续经营价值”[1] 是指一个持续经营的企业的价值；“在用价值”是指对于企业的非整体性资产的一种价值形式，由于其各个组成部分对该企业整体价值都有相应的贡献，则可以将企业总的持续经营价值分配给企业的各个组成部分。“持续经营价值”和“在用价值”都是资产评估意义上的“非市场价值”概念。而资产评估中所指的“市场价值” 是指一项资产或权益对于公开市场中的所有参与者的价值，而不是对于特定参与者的价值。

由于企业并购得最根本的目的是增强买方企业的盈利能力，获取更高的利润，被并购的企业或资产的价值通常是针对少数的、特定的并购参与者而言的。例如，企业A 收购企业B的分销网络，看重的是该网络强大的分销能力及其对企业A未来盈利能力的预期贡献；但是，该分销网络对于其他企业而言也许只具有很小的利用价值。从这一意义上讲，企业并购的价值评估首先应该是以所谓的“持续经营价值”或“在用价值”为基础的。当然，如果被并购的企业或资产的通用性较强，市场上相关的权益交易也十分频繁，或者某项资产在并购后并不是按照持续经营的用途继续发挥作用，也不排除以“市场价值”为基础进行价值评估的可行性。

就基本的、传统的资产评估方法而言，主要有收益法、成本法和市场法三种，其他一些更为具体的评估方法可以看作是这三种基本方法的修正或改进。如果以“持续经营价值”或“在用价值”作为评估的价值基础，当被并购方把企业的全部资产或部分资产看成资本或获利能力，而不是作为单纯的资本货物来交易时，对企业全部资产的评估，就应当采取综合评估的方式，即采用收益法估算出该企业的收益现值。相反的，如果被并购企业将企业的全部资产作为资本货物，即当作一般生产要素来交易，对企业全部资产的评估，一般要采取单项评估价值加总的方式，即采用重置成本法估算出其成本；当然，也可以采用市场比较法估算被兼并的企业或资产的价值，但是其局限性在于较难获得完备的、合理的市场数据，并且评估结果不一定就是针对特定交易者而言的价值。

在进行资产评估前，明确资产评估的范围也是十分必要的，因为评估的目的和范围决定了评估工作的组织和评估方法的选择。评估范围依据并购形式的不同而有所不同。如前所述，企业并购按照涉及被并购企业的范围可划分为整体并购和部分并购。与此相对应，资产评估范围也有所不同。在整体并购的情况下，应纳入评估范围的资产包括被并购企业的有形资产、无形资产和负债，同时应考虑被并购企业的商誉（如果存在的话）。在部分并购的情况下，资产评估的范围则只包括一项或几项资产。

三、我国企业并购资产评估现状及问题

当前，在我国企业并购中，资产评估是一个不可或缺的手段或工具。而资产评估在企业并购中作用发挥的途径和程度，在很大程度上受到我国企业并购中一些特有因素的影响。首先，国有企业之间的并购在我国企业并购中占有的比重很大，因此企业并购资产评估首先是为国有企业的产权交易和资本运营服务的。其次，由于上述原因，企业并购资产评估在防止国有资产流失方面承担着重要的责任。再次，我国市场经济发育状况和资产评估基础理论研究的现状，对企业并购的评估方法及其科学性和合理性产生影响。

受上述特有因素的影响，我国企业并购评估中要注意以下需要解决的几个问题：

1、企业并购过程中的政府干预对资产评估产生影响。在资产评估的过程中，有的地方政府为了促成并购项目，采取多种方式对资产评估进行干预，导致评估机构不能按照市场规律进行核算、等价评估与买卖。忽视国有资产权益或擅自决定不予评估，或对评估结果任意推翻，主观决定资产的价值。这些行为都没有从交易双方的角度来考虑资产评估行为和结果，在地方政府对评估进行干预的情况下，评估机构不应该屈从于地方政府的压力，而应始终保持中介机构的独立、公正、客观的立场，否则，地方政府让评多少就评多少，评估岂不成了走过场？此外，又会为关联方的黑幕交易提供借口。因此，在任何情况下，评估人员都应本着独立、公正、客观的立场进行评估工作，恪守评估操作规范的要求，对于地方政府的任何不合理要求，评估人员有权拒绝。

2、根据不同的评估目的确定合理的评估价值类型和评估范围。目前我国企业在并购过程中，为了尽快将劣势企业的资产向优势企业转移，一般都不强调资产价值的准确全面评估。国有企业均按账面价值划拨，不同所有制之间也未进行仔细核算。这在很大程度上损害了理论上所要求的“持续经营价值”或“在用价值”基础。另外，许多评估机构在对企业并购的评估过程往往只注重对有形资产的评估，而忽略了对无形资产（尤其是商誉）的评估，导致了国有资产的流失。由此产生的另外一个问题是，不认真界定产权导致并购后留下许多后遗症，引起纠纷。

针对以上问题，评估机构应全面分析企业资产的构成情况，只要是对企业价值有贡献作用的资产要做到一项也不漏评。其次，要对被评估企业提供的数据资料进行实事求是的分析，并认真核查资产，对于重要资产，必须认真进行现场勘察，全面掌握其情况。在企业并购的资产评估中，应按照国有资产产权界定的原则，对国有企业投资兴办的各类企业中资产权益的归属进行相应的界定与划分，把应属于国家所有的资产权益收回来，纳入国有资产管理轨道，切实发挥资产评估在保证国有资产保值增值中的作用。再次，被并购企业应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并依此进行相应的财务会计处理。被并购企业的产权转让底价，应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑被并购企业职工、资产及债权债务状况等因素后合理处理。

3、企业并购的评估方法选择受到限制，影响到评估结果的科学性、合理性。《国际评估准则》规定，要充分体现企业整体资产的持续经营价值，以及被评估单项资产的市场价值和该项资产的贡献性（即在用价值），应该评估整体企业价值，然后将企业整体价值分配给该单项资产。但是在我国当前阶段，这种做法似乎还没有充分的可行性。受计划经济的遗留影响，我国多数国有企业拥有大量的非经营性资产，因此导致很低的资产收益率，使得使用收益法得到的评估值甚至要少于单项资产评估值之和。因此，国有企业及其单项资产评估使用成本法较多，而市场法和收益法的使用并不常见，不能体现企业整体资产的获利能力和特定的持续经营价值基础。但是从目前的发展趋势来看，一方面，随着我国市场化程度加深，收益法将会得到更大的应用空间，评估结果应该越来越体现出资产的“持续经营价值”或“在用价值 ”；另一方面，在企业并购过程中往往会有一个资产重组的过程，即资产剥离和填平补齐，这在很大程度上会提高被并购国有企业的资产获利水平，因而为收益法的使用提供了更大可能性。

4、对企业并购市场中出现的新问题尚待深入研究。例如，并购中交易的财务结算方式对评估值的影响，就是一个十分值得注意的问题。按照并购的实现方式，并购可以分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。不同的财务结算方式对最前期的评估结果会产生正面的或负面的影响。如美国的专业评估职业统一准则就规定，需要对资产评估的结算方式进行详细的披露，尤其要披露特定的财务结算方式对评估值的正面或负面影响。但是，目前在我国企业并购的资产评估中，一方面随着市场经济的进一步深化，并购市场中的行为日益复杂化，出现了多种多样的财务结算方式；但是另一方面，理论界对于这方面的研究和认识还不够，究竟哪些财务结算方式属于敏感性更强的因素，影响程度如何，如何规范财务结算方式的影响及其相关信息的披露等等，都是需要深入研究的问题。

随着市场经济的快速发展，企业并购行为越来越普遍，并购方式越来越复杂，这就对资产评估提出了更高的要求。为了更好地规范资产评估工作，应尽快出台资产评估准则，完善各项监管体制。同时，应加强对评估人员的职业道德教育和后续培训，以提高其执业水平。评估人员自身也应深入学习相关专业知识，努力创新评估方法，以适应不断发展变化的市场环境。

（作者单位：中央财经大学资产评估研究所）

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